Det är mycket att planera och se över inför en verksamhetövergång. Köpobjektet ska besiktas, det ska ordnas med kontraktshandlingar och andra underlag, samt sätta en tydlig plan för parterna att följa så de tillsammans kan verka för överlåtelsens fullgörande. Så även i detta exempel där ett företag i Mellansverige skulle överlåtas till ny ägare och där köpet företräddes av en jurist som skulle stötta parterna under processens gång.
Parterna förstod för sent i processen vilket förarbete som en överlåtelse kräver. Ska köparen överta befintlig lokal måste överlåtelse av hyreskontraktet godkännas av hyresvärden före överlåtelsedagen och ska leasingövertal överlåtas måste den nya leasingtagaren godkännas av leasinggivaren. Detta är processer som kan ta sin tid och dessutom ville köparen omförhandla leasingavtalen när denne väl läst dem, vilket skedde först på överlåtelsedagen.
Detta blev en mardrömshistoria för Säljaren som uppfyllt sina förpliktelser i den överlåtelse som påbörjades tre månader tidigare. Säljaren hade dessutom påbörjat att avveckla sin övriga del av verksamheten inför inkråmsöverlåtelsen och bolaget var näst intill tömt på pengar. Köpeskillingen var det som Säljaren väntade på men den kom inte. Köparen som inte såg några skäl att skynda sig menade att överlåtelsen av leasingavtalen var en förutsättning för verksamhetsöverlåtelsens fullgörande, vilket är slutbetalningen. Ingen köpeskilling betalades ut på överlåtelsedagen.
Lokalen kunde överlåtas snabbt, men leasingavtalen blev en mer komplicerad historia och det tog ytterligare 23 dagar innan köpet kunde genomföras. Säljaren som skulle betala ut slutlöner, avgifter och avveckla sin verksamhet med köpeskillingen blev tvingad in i konkurs när köparen inte erlade köpeskillingen.
Så vad gick fel i denna historia? Vi kan identifiera många brister men också dra lärdom av många olyckliga faktorer. Vårt råd till den som står inför en verksamhetsöverlåtelse, oavsett hela eller delar av den:
- Gör en plan för överlåtelsen med deadlines och checkpoints. Affärsavtalen som ska överlåtas måste vara kontrollerade och godkända i god tid före överlåtelsedatumet. Parterna behöver deadlines för att stegvis komma framåt i processen så båda ”verkar för” att överlåtelsen ska kunna äga rum det datum som anges i avtalet.
- Vanligt är att köparen tar fram ett köpeavtal med sina jurister men säljaren behöver veta vilket ansvar och vilka åtaganden som avtalet medför denne och få en bedömning av köpehandlingarna utifrån sitt perspektiv.
- Det är många steg i processen så se till att du har erfarna rådgivare omkring dig om du inte känner dig säker på hur överlåtelseprocessen för ditt företag ska gå till. När en tredje part tar hand om processen så blir fullgörandet kontrollerat och även transaktionerna
Vill du ha hjälp och stöd inför en verksamhetsöverlåtelse kontakta Sinfs jurister.
Sinf är en oberoende arbetsgivarorganisation som organiserar små och medelstora industri- och tjänsteföretag, med eller utan kollektivavtal. Om du inte är medlem och vill ha svar på fler frågor eller titta på juridikbanken – bli medlem!
